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Squeeze-Out: Wie funktioniert er und welche Unternehmen waren schon betroffen?

von am ‎22.11.2018 08:36
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Der englische Begriff Squeeze-Out heißt so viel wie „Aus- oder Herausquetschen“ und bezeichnet das Verdrängen von Minderheitsaktionären aus einer Aktiengesellschaft. Erfahren Sie hier mehr.

 

Der englische Begriff Squeeze-Out heißt so viel wie „Aus- oder Herausquetschen“ und bezeichnet damit treffend das Verdrängen von Minderheitsaktionären aus einer Aktiengesellschaft. Zwar gelang Eon der geplante Squeeze-Out bei Innogy, einer Anfang 2016 aus der RWE hervorgegangenen Aktiengesellschaft, die sich auf die Erzeugung und den Vertrieb erneuerbarer Energien konzentriert, nicht – doch das gescheiterte Vorhaben lenkte die Aufmerksamkeit der Öffentlichkeit auf diese Form der Übernahme von Unternehmen.

 

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Squeeze-Out – so kann ein Mehrheitsaktionär unliebsame Minderheitsaktionäre legal loswerden

 

Es existieren verschiedene gute Gründe für Mehrheitsaktionäre, die restlichen Anteilseigner einer Aktiengesellschaft aus dem Unternehmen zu drängen, indem sie deren Aktien übernehmen: Minderheitsaktionäre, die zusammen nicht mehr als zehn Prozent der Anteile halten, verursachen einen unangemessenen Verwaltungsaufwand. Die Gesellschaft muss jährlich eine Hauptversammlung organisieren und abhalten, dabei entstehen hohe Kosten. Darüber hinaus sind weitere Informationspflichten zu beachten. Noch mehr ins Gewicht fallen die Mitwirkungsrechte von Minderheitsaktionären an wichtigen Gesellschafterbeschlüssen: Unter Umständen kann dieser Aktionärskreis für die Zukunft des Unternehmens bedeutende Entscheidungen blockieren oder verzögern. Der Gesetzgeber hat aus diesem Grund das sogenannte Squeeze-Out Verfahren geschaffen, mit dem der Hauptgesellschafter die Anteile der Minderheitsgesellschafter gegen eine angemessene Abfindung übernehmen und anschließend ein Delisting (Going private oder Börsenabgang) abwickeln kann. Neben dem aktienrechtlichen Squeeze-Out steht Hauptgesellschaftern seit 2006 auch ein übernahmerechtliches Ausschlussverfahren gemäß Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz zur Verfügung.

 

Der Ablauf eines aktienrechtlichen Squeeze-Outs

 

Um einen aktienrechtlichen Squeeze-Out durchzuführen, muss der Hauptgesellschafter mindestens 95 Prozent der Anteile am Grundkapital halten. Er fordert den Vorstand auf, das Squeeze-Out- einzuleiten. Dabei ist der Hauptaktionär an keine Form gebunden. Der Vorstand beruft eine Hauptversammlung ein und erfüllt die mit diesem Verfahren verbundenen Informationspflichten, zum Beispiel in Form einer Ad-hoc-Meldung. Auf der Hauptversammlung beschließt der Mehrheitsaktionär den Squeeze-Out. Außerdem hat der Hauptaktionär beim zuständigen Gericht einen Antrag auf Bestellung eines Wirtschaftsprüfers zu stellen. Dieser überprüft die Angemessenheit der Höhe der geplanten Abfindung.

 

Die Höhe dieser Barabfindung ist an den wirtschaftlichen Verhältnissen der Aktiengesellschaft, wie sie im Zeitpunkt der Beschlussfassung herrschen, zu orientieren. Üblicherweise erfolgt eine Bewertung nach dem Ertragswertverfahren, wie beispielsweise der Discounted Cash flow Methode. Außerdem ist die Berücksichtigung des Börsenkurses erforderlich. In der Regel bildet der Aktienkurs die Untergrenze für die Abfindung, dabei liegt diesem Wert ein Referenzzeitraum über die letzten drei Wochen zugrunde, um betrügerische Kursmanipulationen auszuschließen. Der Ausgleichsanspruch wird fällig mit dem Einreichen der Aktien beim Hauptaktionär oder einer zu diesem Zweck eingerichteten Clearingstelle. Bis zu diesem Zeitpunkt erfolgt eine Verzinsung der Ansprüche mit 5 Prozent über dem Basiszinssatz. Minderheitsaktionäre haben die Möglichkeit, die Höhe der Abfindung mithilfe einer Anfechtungsklage gerichtlich überprüfen zu lassen. Zu diesem Zweck wird ein Spruchverfahren durchgeführt.

 

Der übernahmerechtliche Squeeze-Out als erleichtertes Verfahren

 

Anders als beim aktienrechtlichen Squeeze-Out ist für diese Verdrängung der Minderheitsaktionäre kein Beschluss der Hauptversammlung erforderlich. Vielmehr beantragt der Großaktionär den Squeeze-Out beim zuständigen Gericht. Das gerichtliche Ausschlussverfahren ist dabei anders als das jederzeit durchführbare aktienrechtliche Squeeze-Out nur möglich, wenn zuvor ein öffentliches Übernahme- beziehungsweise Pflichtangebot gemacht wurde. Innerhalb von drei Monaten nach dem Ende der Annahmefrist des entsprechenden Angebots. Auch hier gilt die 95 Prozent Schwelle, für ein verschmelzungsrechtliches Squeeze-Out reichen auch 90 Prozent am Grundkapital.

 

Beispiele für Squeeze-Outs bei deutschen Aktiengesellschaften

 

Nachdem RWE seine Anteile an Innogy an Eon verkauft hatte, strebte Eon einen Squeeze-Out an, um die verbleibenden Minderheitsgesellschafter aus dem Unternehmen zu drängen. Der Energie-Riese verfehlte aber mit einem Anteil von nur rund 86 Prozent die 90 beziehungsweise 95 Prozent Grenze für die Durchführung eines aktien- oder übernahmerechtlichen Squeeze-Outs deutlich. Andere Großaktionäre waren erfolgreicher:

 

So schaffte es die Deutsche Bank im Jahre 2015 die Minderheitsaktionäre der Postbank AG zu verdrängen. Seinerzeit sorgte das Squeeze-Out, das 2002 einen Teil der feindlichen Übernahme des deutschen Industriegiganten Mannesmann durch den britischen Vodafone Konzern bildete, für Schlagzeilen. Auch die einst börsennotierte Brauerei Radeberger verschwand als Ergebnis eines Squeeze-Outs im Jahre 2003 vom Kurszettel: Der Lebensmittelhersteller Dr. Oetker hat zuvor die Minderheitsaktionäre im Zuge eines aktienrechtlichen Squeeze-Outs aus dem Unternehmen gedrängt und abgefunden. Im letzten Jahr verschwand mit dem renommierten Schreibwarenhersteller Pelikan ein weiteres deutsches Traditionsunternehmen von der Börse. Der Großaktionär PICB aus Malaysia hat sich zuvor der Minderheitsaktionäre durch einen Squeeze-Out entledigt.

 

Fazit:

  • neben dem aktienrechtlichen Squeeze-Out Verfahren können Mehrheitsgesellschafter auch ein übernahmerechtliches Squeeze-Out durchführen
  • das Herausdrängen von Minderheitsgesellschaftern aus einer Aktiengesellschaft ist mit großen Vorteilen für den Mehrheitsaktionär verbunden
  • viele bekannte deutsche Aktiengesellschaften verschwanden nach einem erfolgreichen Squeeze-Out von der Börse

 

Was halten Sie von der Möglichkeit, Minderheitsaktionäre durch einen Squeeze-Out aus dem Unternehmen zu drängen? Beteiligen Sie sich gerne an einer Diskussion!

Kommentare
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am ‎28.11.2018 12:37
Ich halte ein "Squeeze-out" für eine wirtschaftlich betrachtet richtige Sache, sofern der Abfindungskurs für die restlichen freien Aktionäre richtig berechnet wurde, manchmal aber selten gab es sogar noch ein Aufgeld. Richtig deshalb, weil man dann die Kosten der jährlichen HV sparen kann und weil die Firmenleitungen sich das Gemeckere der wenigen verbliebenen Aktionäre nicht mehr stundelang anhören müssen. In vielen Fälle sind die Aktionäre ja auch nicht ganz weg vom Fenster, wenn sie gleichzeitig bei der übernehmenden AG auch Aktionär sind (Beispiel: Postbank > Deutsche Bank, IDS Scheer > Software AG) In den meisten Fällen der "Squeeze-outs" waren aber die Abfindungen zu niedrig angesetzt, der Grossaktionär hatte ja bei allen HV-Beschlüssen dazu die notwendige Mehrheit. Deshalb betrieben anschliessend Aktionärsschutzverbände und spezialisierte kleine AG sogenannte Anfechtungsklagen gegen die HV Beschlüsse und Spruchverfahren zur Nachbesserung der Abfindungs- und Ausgleichszahlungen. Ich habe da einige Fälle mit gemacht. Früher kan da fast immer ein Nachschlag zur Abfindung heraus; heutzutage ist dies seltener. Denn der Gesetzgeber hat im Zuge des sogennanten "Verbraucherschutzes" - Privat-Aktionäre gelten im Justizministerium als Verbraucher - die Regeln so geändert, dass die beklagten Konzerne öfters ihre Sicht der Dinge durchsetzen konnten. Bei der MAN wurde jüngst der Abfindungskurs von 80,89 € auf 90,29 € je Aktie angehoben. Bei IDS Scheer und Möbel Walter lehnten die Gerichte gerade die Nachbesserung ab.